在秦统一六国前，以赵高为代表的享乐派建议嬴政修建大量宫殿，供其享受和赏赐有功之臣，同时也显其国威；以林韩成为代表的反对派，极力反对赵高荒诞的做法，力阻嬴政奢靡的生活和对百姓的漠视。
因赵高与皇帝几乎天天接近，秦始皇听信了赵高之言，每当灭亡一个国家，赵高就建议秦始皇按照该国都城式样在咸阳城再仿造一座。如此一来，不仅耗费了秦国大量的人力、财力和物力，也大长了秦国官员的不正之风和腐朽****，而且占去了大量肥沃的土地。
人们失去了赖以生存的田地，引起民怨沸腾，怨声载道。同时，在修建宫殿之前，强征大批青壮年劳动力，造成田地荒芜，无人耕种；在宫殿修建过程中，又加重了人们的赋税，加上不少人在修建过程中丧生，使不少家庭失子丧夫无父，上演了一幕幕人间悲剧。
以民为重，为国着想的反对派代表林韩成，看在眼里，急在心里，极力反对赵高的做法，认为这是在欺压百姓、祸害国家。便向嬴政建议停止修建宫殿，以统一天下，富足百姓为先。但嬴政根本听不进林韩成的忠言，认为赵高的做法是正确的。在秦国灭魏后，嬴政又下令修建一座大梁一样的宫殿。
林韩成便找来赵高理论：“作为皇帝的近臣，理应上辅皇帝，下安百姓，怎么能让百姓在倍受战乱之痛中，还遭受加税失地之苦呢？”赵高似乎理由很充分地道：“我这是在为国家统一做准备，将来六国灭亡了，所有的都城应集中在咸阳，同时让始皇感觉到秦国在六国之上，灭亡六国就更有雄心了。”林韩成驳斥道：“你这样做是让被灭亡国家的人们看到自己的都城在咸阳出现，将激起他们的亡国之恨，激发其复仇之心，你这是在帮国家的倒忙。”赵高道耻笑：“他们国都没有了，拿什么去复仇？”林韩成急道：“即便如此，这些国家的人们也不会心服秦国的统一，反会激起他们的反抗之心。同时，我们连年征战，国力也不允许我们作这样无谓的浪费啊！”赵高两手一摊，阴笑道：“这不是我们能够左右的，是始皇要这么做的。”赵高把自己的主张推给了嬴政，让林韩成无法辩驳。
林韩成认为与赵高多说无益，便向皇宫走去，直接面见嬴政，冒死进谏：“皇帝，咸阳已有不少宫殿了，现在还将大量美丽富饶的土地建成了皇宫，咸阳城将增加更多饥饿的百姓；同时，将造成不少家庭家破人亡。请皇帝三思啊！”
嬴政威严地说：“大梁在战争中已被水淹，许多宫殿已经倒塌，理应重修。”林韩成诚恳地道：“皇帝，我们已经有许多宫殿，少一座‘大梁’也没什么啊！”嬴政无理道：“咸阳城燕、韩、赵各国的宫殿都有了，怎能少一座魏国的都城呢？”
林韩成再次劝道：“皇帝，现在天下还没有完全统一，我们还需要大量的财力和人力去打仗啊！”嬴政有些生气了，大声道：“仗要打，宫殿同样要建，两者不能偏废。”
林韩成还想说什么，嬴政便手一挥，高声嚷道：“休要多言，出去！”林韩成再不敢多说什么了，只得无奈退下。
林韩成反对赵高的做法和冒死进谏之事，在宫中传开了，反对派和赞同派也展开了激烈的交锋。那些赞同派仗着有皇帝和皇帝亲信做后台，便借此大做文章，认为林韩成在居功自傲，目空一切；有人认为他连皇帝都敢反对，真是自不量力。反对派则认为，林韩成在为国家着想，为百姓着想，既然天下归秦，这些宫殿在哪里都一样，又何必重复修建呢？这分明在浪费国家钱财，视人们如草芥。
两派力量悬殊太大，赞同派明显居多；反对派虽是维护国家和百姓，却是在反对皇帝，人数比赞同派少得多。有些虽然站在反对者行列，但敢怒不敢言，大多是心里反对，而缄口不敢提出反对意见。就是丞相李斯等忠义大臣也持中立立场。
在赞成派占绝对优势的情况下，咸阳城仿造亡国宫殿建筑的总面，积达到了极为惊人的程度。整个关中地区自河以北，雍门以东，一直到泾河一带，全部是宫殿群，成为了全国宫殿展览馆。造成大批肥沃土地被占用，以及有房无人住，乞丐遍天下的现象。
咸阳，宫殿越来越多，饿死的人也越来越多。
陈家庄居住着百多户陈姓人家，不仅房屋被嬴政在赵高的“计谋”唆使下被强行拆除，建起了宫殿，大片田地也被占去。几百人沦为了乞丐，他们只得涌向咸阳城。
咸阳城成为了宫殿中心、乞丐王国……
在陈家庄乞讨人中，有一位身高七尺，大眼浓眉，身强体壮，臂力过人，略能武功，年约三十岁左右的后生，名为陈灿略。为了谋生，他纠集了二十多名年轻后生，在咸阳城外找到一处已废弃的房子作为落脚地，白天沿街乞讨，晚上袭击官府和大户人家。
开始一段时间，他们各自为“政”，并没有多少收获，而且在打家劫舍过程中常常被打得落荒而逃。对如此情况，陈灿略一时半会想不出什么好的办法。
在这二十多人中有一个叫吴忌的人，比陈灿略年长六岁，读过几年私塾，懂得一些道理，而且略通用兵之法。便对陈灿略建议道：“灿略，我们不能这么蛮干，一盘散沙是不能得到收获的。我提议你为头，成立一个帮会，我们都听你的指挥，统一行动，你看好不好？”
陈灿略摸着脑袋想了想，觉得这主意挺好的。便对吴忌说：“好，就趁今晚大伙在一起，把你的主意说出来！”
戌时时分，这二十多名叫化子陆续回来了，大伙相互交流着今天的收获。
这时，陈灿略跳坐在一张破旧的桌上，向大伙高声道：“兄弟们，我们来到这里已有一些时日了，还是没有解决饥饿问题，同时还经常有兄弟被打，必须得想个办法，让大家过得好一点。我和吴忌想了一些办法，希望能改变这种状况。现在让吴忌给大伙讲讲。”
站在陈灿略身边的吴忌向前跨了两步，高声道：“兄弟们，我们原来靠打工和租地还能勉强混口饭吃。现在被那些当官的逼得走投无路，沦为了讨米要饭的叫化子，生活一天比一天难过。由于咸阳城讨饭的人越来越多，饿死饿伤的人无数……”
说到这里，坐在下面的齐达哭了起来：“我父亲昨天被饿死了，娘也饿得动不了了。呜呜……”哭得很是伤心。接着有好几个人也哭了起来：“我娘也饿了好几天了。”“我妹妹饿得愉不行了。”“如果再不给我弟弟一口饭吃，恐怕过不了今晚。”“那些狗官不是人。”……伤心的哭声和责骂诅咒声此起彼伏。
吴忌高举着双手大声喊道：“大家安静，听我说几句。”屋内好久才趋于平静。吴忌继续道：“这些当官的灭绝人性，根本不管我们的死活。所以，我们只能靠自己去挣口饭吃，才不至于被活活饿死。”
这时，有一人大声嚷道：“那些当官的有权有势，我们怎么去挣啊？”吴忌继续着他的说话：“我们这么多人聚在一起，人多力量大，我们的行动要统一起来，服从统一指挥，再不能分散我们的力量，要形成一个相互帮助，前后相顾，共同照应的整体。”
人群中有人高声提问：“吴忌，能这样很好，我同意。但谁来指挥我们呢？”吴忌开导道：“我认为，是灿略把我们叫到一块的，就让灿略做我们的头，好吗？”
陈灿略站了起来，向大伙鞠了一躬。下面的人随声高喊：“好，大哥！大哥！”无疑，他们已认同了陈灿略。
吴忌双手作向下压的姿势，叫大伙们静下来，继续道：“我们不叫灿略做大哥，而叫‘帮主’，怎么样？”众人不解，齐问：“什么叫帮主？”吴忌笑着问大家：“我们现在是些什么人？”大伙齐声答道：“这还用问，不是要饭的叫化子吗？”吴忌又问：“要饭的叫化子叫什么？”又一齐答道：“乞丐呗！”
吴忌高声道：“这就对了！所以，我们这些要饭的就要成立一个帮会组织，就叫它‘丐帮’吧！由灿略来做这个丐帮的帮主。怎么样？”
大家都说好，并认为吴忌是个人才，有一定的组织能力，也对吴忌有了敬重之意。
吴忌继续向大伙说道：“我们现在请帮主陈灿略给我们讲话。”说完，吴忌作了一个请的姿势，并要求大伙静下来，他这是在引导大家以后要对陈灿略尊重一点。
陈灿略清了清嗓子，俨然一个帮主的形象，对大伙道：“兄弟们，我们都是苦命人，过去经常在一起打交道；现在不把我们当人看的官府，又把我们逼到了一起来了。我们成天讨米要饭，沿街乞讨当叫化子，经常有人饿死。今天，大伙要我当这个帮主，我的责任就是尽量不让大伙饿死，也不要让我们的父母、兄弟姐妹饿死，而且要力争活出个人样来！”
大伙听了陈灿略的话异常高兴，齐声高喊：“帮主英明，我们听帮主的。”陈灿略继续高声道：“我们丐帮仅有一个帮主还不行，得有一个‘帮师爷’为我们的行动出谋划策，按照帮师爷的说法去行动。我看就由吴忌兄弟做我们的帮师爷，好吗？”
大伙对吴忌早有了敬佩之心，帮主这么一说当然赞同。陈灿略接着道：“大伙再听帮师爷说几句吧！”
吴忌和大伙客套了几句后道：“我们的每一次行动都听帮主的指挥。白天，分区域讨饭，不能与其他要饭的人发生争吵，更不能斗殴；晚上，统一行动去偷盗贼官府，如果被发现，只能逃走，不能杀人。今后，我们不能恃强凌弱，丐帮里的兄弟都是亲人，如有哪个有为难之事，要尽力去帮助他。”话音刚落，大伙鼓掌对吴忌的讲话表示拥护。这时，人群中有一位中等个子，年约四十岁左右，表面很斯文的人站了起来，他名叫黄田，以前在村子里是个里正，颇有些思想。他向陈灿略和吴忌建议道：“帮主、师爷，对那些欺压百性的官府我们当然可以去偷，但戒备很森严，难以下手。现在朝廷正在村子里把我们的房屋摧毁，大造宫殿，反正我们人手多，我看还不如去偷宫殿建造用的材料，再将这些材料卖给他们呢？这样，既破坏了朝廷的建设，又能得到我们想要的钱，而且相对比较容易得手和安全。”陈灿略、吴忌认为这主意好，大伙都赞同。
当晚，他们进行了周密安排和部署……
在陈灿略、吴忌的倡议下，咸阳建起了第一个帮会组织——“丐帮”。
宫殿的建筑材料常常被偷，也闹得朝廷不得安宁。朝中的赞同派认为是以林韩成为首的反对派在暗中捣乱。赵高也认为以前从来没有出现过如此现象，极有可能是林韩成指使别人干的。于是，他将这一想法禀报了嬴政，要求予以严查。
嬴政认为：林韩成已位列三公，虽然反对朕建造成宫殿，但是应该还不至于犯如此大罪。便对赵高道：“朕不相信这是林韩成干的，我们必须有证据，不能信口开河。你先派人去查查此事吧！”赵高还想说什么，但嬴政已下令他退下。
赵高退出皇宫后，便以皇帝的名义，派掌管京畿警卫的中尉协助负责宫殿建造的将作少府，秘密调查此事……